Aspek Hukum Perseroan Terbatas (Struktur dan Legalitasnya)

Disusun Oleh: Yonathan A. Pahlevi

Pendahuluan

Kegiatan ekonomi adalah kegiatan menjalankan perusahaan. Setiap kegiatan ekonomi atau kegiatan menjalankan perusahaan harus memenuhi unsur dan syarat-syarat: dilakukan secara terus menerus, dilakukan secara terang-terangan, dan bertujuan mencari keuntungan.[1]

Perusahaan sebagai bagian dari kegiatan ekonomi, atau lebih tepatnya sebagai salah satu pelaku ekonomi, memegang peranan penting dalam perputaran roda perekonomian. Memahami perusahaan juga seharusnya menggunakan metode pendekatan mikro dan metode pendekatan makro, sehingga pemahaman mengenai perusahaan akan utuh. Melalui pendekatan mikro dikaji hubungan antara para pihak dalam perusahaan (internal) dan juga antara perusahaan dengan pihak ketiga (eksternal). Dengan melakukan pendekatan makro akan diperoleh gambaran yang utuh mengenai pemahaman perusahaan, karena dalam pendekatan makro dikaji mengenai campur tangan negara dalam kegiatan perusahaan sehingga tercipta suatu masyarakat ekonomi yang sehat dan wajar, begitu juga tentang perusahaan dari berbagai sudut pandang seperti sosiologis, ekonomi, atau pun manajemen.

Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu bentuk usaha yang diakui di Indonesia. Keberadaannya menjadi penting dalam perkembangan perekonomian di Indonesia, sehingga pemerintah pun mengeluarkan undang-undang yang khusus mengeneai PT.

Rumusan Masalah

Pembahasan dalam paper ini akan difokuskan pada beberapa hal, antara lain:

1. Apa yang dimaksud dengan PT?

2. Bagaimana sejarah perkembangan PT di Indonesia?

3. Bagaimanakah struktur organisasi dan permodalan PT?

4. Bagaimanakah legalitas PT?

Pengertian PT

Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksananya.[2] Sesuai pengertian tersebut, maka PT secara jelas merupakan kumpulan modal yang mengandung karakteristik sebagai berikut:[3]

1. Badan Hukum. PT merupakan badan hukum, dalam pendiriannya harus mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM, apabila PT belum mendapatkan pengesahan tersebut maka statusnya belum sebagai badan hukum (disebut sebagai PT dalam pendirian) dan segala tanggung jawab dan kewajibannya sama halnya dengan firma. Sebagai badan hukum, maka PT sama halnya dengan subyek hukum yang lainnya (orang perorangan secara individu) dan memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah dari harta pendirinya, terdapat pemisahan harta kekayaan perusahaan dan harta kekayaan pribadi. Konsekuensi lain adalah bahwa PT dapat melakukan hubungan hukum sendiri, atas nama perseroan, mempunyai tujuan sendiri (mencari keuntungan), dan menuntut atau dituntut di pengadilan.
2. Tanggung jawab pemegang saham terbatas (limited liability). Sebagai persekutuan modal, kekayaan PT terdiri dari modal yang seluruhnya terbagi dalam bentuk saham. Para pendiri PT wajib untuk mengambil bagian modal itu dalam bentuk saham. Tanggung jawab para pemegang saham terbatas hanya pada modal atau saham yang dimasukkannya ke dalam perseroan. Segala hutang perseroan tidak dapat ditimpakan kepada harta kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya sebatas modal saham yang disetorkan pada perseroan, kecuali dalam hal:[4]
1. Persyaratan PT sebagai badan hukum belum terpenuhi;
2. Pemegang saham baik secara langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;
3. Pemegang saham terlibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan PT;
4. Pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang PT.
3.  Berdasarkan perjanjian. Hal tersebut berarti PT didirikan oleh minimal dua orang atau badan hukum, bermula dari kesepakatan para pihak, dan adanya kewajiban untuk mengambil bagian (inbreng) pada saat pendiriannya.
4. Melakukan kegiatan usaha.
5. Modal terbagi atas saham-saham.
6. Jangka waktu dapat tidak terbatas.

Sejarah dan Perkembangan Dasar Hukum PT di Indonesia

Pada masa penjajahan Belanda dikenal VOC yang merupakan perusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif di Indonesia. Lamanya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia menunjukkan bahwa VOC sebagai sebuah perusahaan memiliki sendi-sendi bisnis dan korporat.

Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan bagi golongan Eropa saja, sedangkan bagi penduduk asli dan penduduk timur asing diberlakukan hukum adat masing-masing. Akan tetapi dalam perkembangan selanjutnya, KUHD diberlakukan bagi golongan timur asing Cina, sedangkan untuk golongan timur asing lainnya seperti Arab dan India diberlakukan hukum adatnya masing-masing. Namun, khusus untuk hukum yang berkaitan dengan bisnis, timbul kesulitan jika hukum adat masing-masing yang diterapkan, hal ini disebabkan:[5]

1. Hukum adat masing-masing golongan sangat beragam;
2. Hukum adat masing-masing golongan sangat tidak jelas; dan
3. Dalam kehidupan berbisnis sering terjadi interaksi bisnis tanpa melihat golongan penduduk, sehingga menimbulkan hukum antar golongan yang tentu saja dirasa rumit bagi golongan bisnis.

Oleh karena permasalahan tersebut, maka dirancang suatu pranata hukum yang disebut dengan “penundukan diri” dimana satu golongan penduduk tunduk pada hukum dari golongan penduduk lain. Atas hal tersebut kemudian menjadi bebas untuk mendirikan perseroan terbatas yang dahulu disebut dengan “Naamloze Vennotschap” atau NV (persekutuan tanpa nama). Hal inilah yang menjadi cikal bakal lahirnya perseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang waktu itu menjajah Indonesia menerapkan KUHD berdasarkan azas konkordansi.[6]

Perseroan terbatas pertama kali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa bentuk perseroan terbatas sudah lama dikenal di Indonesia. Pengaturan lain juga terdapat pada Pasal 1233 sampai dengan Pasal 1356 dan Pasal 1618 sampai dengan Pasal 1652 KUHPerdata.[7]

Pada masa orde baru kemudian diterbitkan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang menjadi lex specialis dari pengaturan perseroan dalam KUHD dan KUHPerdata. Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT (sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT). Meskipun demikian, bagi PT yang telah disahkan sebelum berlakunya undang-undang ini, sepanjang tidak bertentangan dengan anggaran dasarnya, dapat tetap berlaku. Sementara itu, perusahaan yang telah didirikan dan disahkan (menurut KUHD) harus menyesuaikan diri dalam 2 tahun sejak tanggal berlakunya undang-undang ini. Selain itu, Ordonansi MAI (Maskapai Andil Indonesia) 1939 juga tidak berlaku lagi, perusahaan tersebut harus menyesuaikan diri dalam waktu 3 tahun.[8] Walaupun diundangkan pada 7 Maret 1995, Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 ini baru berlaku satu tahun kemudian, yaitu pada 7 Maret 1996. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 ini juga memperkenalkan bentuk-bentuk perseroan seperti BUMN dan BUMD yang sebagian atau seluruh sahamnya dimiliki oleh pemerintah.

Pada era reformasi kemudian disahkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut Undang-Undang Perseroan Terbatas). Hal-hal baru yang diatur dalam Undang-Undang ini antara lain: Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan (TJSL) yang merupakan penerapan konsep Corporate Social Responsibility (CSR), perubahan modal perseroan, penegasan tentang tanggung jawab pengurus perseroan dan pendaftaran perseroan yang sudah memanfaatkan teknologi informasi (IT) sehingga pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara online. Lahirnya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ini sekaligus mencabut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas.

Legalitas Institusional dan Legalitas Operasional PT

Setiap aktivitas pelaku ekonomi tidak boleh melanggar atau bertentangan dengan prosedur dan syarat yang harus dipenuhi sesuai peraturan yang berlaku, baik pada tingkat pusat maupun daerah dalam hal syarat formal maupun persyaratan materiil. Legalitas yang harus dipenuhi tersebut minimal terdiri atas dua legalitas utama, yaitu legalitas institusional dan legalitas operasional.[9]

Begitu juga dengan PT sebagai salah satu pelaku ekonomi, harus memenuhi legalitas institusional dan legalitas operasional. Legalitas institusional terpenuhi apabila semua persyaratan dan prosedur pendirian usaha sudah dipenuhi, dan diikuti perolehan/ pengesahan/ izin dari Kementerian Hukum dan HAM. Sementara itu yang berhubungan dengan pendaftaran dan perizinan lain merupakan rangkaian legalitas operasional. Pelaku usaha dan badan usaha yang telah memperoleh legalitas institusional sajalah yang dapat memperoleh legalitas operasional.[10] Perizinan terkait legalitas operasional tersebut biasanya berkaitan erat dengan bidang usaha PT, misalnya izin pengelolaan hutan atau hak guna usaha bagi PT yang bergerak di bidang agribisnis/ perkebunan kelapa sawit. Tentu saja izin pengelolaan hutan atau hak guna usaha tersebut tidak dapat diberikan kepada PT yang belum berstatus badan hukum atau yang legalitas institusionalnya belum terpenuhi.

Mengenai pendirian PT diatur dalam Pasal 7 sampai dengan Pasal 14 UU Nomor 40 Tahun 2007. Syarat pendirian PT antara lain:

1. Didirikan oleh dua orang atau lebih berdasarkan perjanjian (Pasal 7 ayat (1))
2. Akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia (Pasal 7 ayat (1))
3. Setiap pendiri PT harus mengambil bagian saham pada saat perseroannya (inbreng), kecuali dalam rangka peleburan (Pasal 7 ayat (2) dan ayat (3))
4. Akta pendirian harus disahkan Menteri Hukum dan HAM dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (Pasal 7 ayat (4))
5. Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar (Pasal 32 dan Pasal 33)
6. Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (Pasal 92 ayat (3) dan Pasal 108 ayat (3))

Prosedur Pendirian PT

PT harus didirikan oleh minimal dua orang, karena PT selalu diawali dari adanya perjanjian. Orang dalam hal ini tidak selalu berarti orang perorangan, melainkan dapat juga merupakan badan hukum. Sehingga dimungkinkan dua PT melakukan perjanjian untuk membentuk PT baru. Perjanjian tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia. Dalam perjanjian/ akta pendirian PT tersebut dimuat Anggaran Dasar PT dan keterangan lain.

Langkah selanjutnya adalah melakukan pendaftaran/ permohonan kepada Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lama 60 hari sejak ditandatanganinya akta pendirian. Menteri Hukum dan HAM akan memeriksa antara lain: nama dan tempat kedudukan PT (Pasal 1 Akta Pendirian), jangka waktu berdirinya PT (Pasal 2 Akta Pendirian), maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT (Pasal 3 Akta Pendirian), dan jumlah modal dasar, dan modal ditempatkan dan modal disetor (Pasal 4 Akta Pendirian). Empat hal tersebut diperiksa dan kemudian diputusan untuk diberikan pengesahan atau tidak oleh Menteri Hukum dan HAM.

Apabila permohonan dikabulkan, Menteri Hukum dan HAM memberikan pengesahan berdirinya PT, maka PT sudah memiliki status sebagai badan hukum. Langkah selanjutnya adalah pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menteri Hukum dan HAM tentang pengesahan PT. Setelah pengumuman ini, maka legalitas institusional PT telah terpenuhi dan PT resmi berdiri sebagai badan hukum.

Legalitas operasional kegiatan ekonomi berawal dari kententuan Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan. Tujuan dari dibentuknya undang-undang tersebut antara lain:[11]

1. Menjamin kepastian berusaha. Dengan adanya mekanisme pendaftaran perusahaan, tentu pemerintah akan lebih mudah dalam melakukan pembinaan, pengarahan, pengawasan, dan menciptakan iklim dunia usaha yang sehat, sehingga akan mampu memberikan jeminan kepastian berusaha kepada para pelaku usaha. Jaminan kepastian berusaha ini penting karena akan menjadi salah satu tolok ukur para investor untuk mendirikan perusahaan/ menanamkan modalnya di Indonesia.
2. Melindungi perusahaan yang dijalankan secara jujur dan terbukti dari kemungkinan kerugian akibat praktik usaha yang tidak jujur, seperti persaingan curang dan penyelundupan. Dengan kewajiban pendaftaran dapat dicegah atau dihindari timbulnya perusahaan dan badan usaha yang tidak bertanggung jawab serta dapat merugikan perusahaan yang tidak jujur.
3. Melindungi masyarakat atau konsumen dari kemungkinan akibat perbuatan yang tidak jujur atau insolvable suatu perusahaan. Dengan kewajiban pendaftaran perusahaan dapat diketahui keadaan perusahaan melalui daftar perusahaan pada kantor pendaftaran perusahaan. Daftar perusahaan bersifat terbuka untuk semua pihak.
4. Mengetahui perkembangan dunia usaha dan perusahaan yang didirikan, beroperasi serta berkedudukan di Indonesia melalui daftar perusahaan pada kantor pendaftaran.

Organ PT

Organ PT berarti organisasi yang menyelenggarakan perusahaan (PT) yang pada dasarnya terdiri dari RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris. Masing-masing organ memiliki fungsi dan perannya sendiri-sendiri. Secara sederhana, struktur organ PT dapat digambarkan sebagai berikut:

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan undang-undang ini dan/ atau anggaran dasar.[12] Wewenang tersebut antara lain penetapan dan perubahan anggaran dasar perseroan, penetapan dan pengurangan modal, pemeriksaan dan persetujuan serta pengesahan laporan tahunan, penetapan penggunaan laba, pengangkatan dan pemberhentian direksi dan dewan komisaris, penetapan mengenai penggabungan dan peleburan serta pengambilalihan perusahaan, serta penetapan pembubaran perseroan.

2. Direksi Perseroan

Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar persidangan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[13] Direksi bertugas menjalankan pengurusan harian perseroan, dan dalam menjalankan pengurusan tersebut Direksi memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perseroan. Dalam menjalankan pengurusan perseroan, Direksi biasanya dibantu oleh Manajemen.

3. Dewan Komisaris Perseroan

Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasehat kepada direksi.[14] Dalam menjalankan kewenangan tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa pembukuan perseroan serta mencocokkannya dengan keadaan keuangan perseroan. Sesuai kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris juga berhak memberhentikan Direksi jika melakukan tindakan yang bertentangan anggaran dasar perusahaan dan / atau ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

Modal PT

Modal PT terdiri dari modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.[15] Modal tersebut terbagi atas sekumpulan saham. Saham PT dikeluarkan atas nama pemiliknya (saham atas nama) dengan nilai yang dicantumkan dalam mata uang rupiah. Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan. Atas saham PT, direksi PT wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham yang memuat informasi sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 50 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Setelah dicatat dalam daftar pemegang saham, saham PT memberikan kepada pemiliknya hak untuk: menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, menjalankan haknya berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas.

Anggaran dasar menetapkan satu klasifikasi saham atau lebih. Dalam hal terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham biasa. Klasifikasi saham tersebut antara lain:[16]

1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara.
2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain.
4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif.
5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan PT dalam likuidasi.

Saham merupakan benda bergerak. Oleh karenanya saham dapat diperjual belikan. Saham bahkan dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain dalam anggaran dasar. Dalam hal diagunkan, hak suara atas saham yang diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia tetap berada pada pemegang saham, tetapi tidak dengan hak atas deviden dari saham tersebut.

Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perusahaan tersebut dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan. Modal Dasar terdiri seluruh nilai nominal saham. Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas ditentukan besarnya modal dasar minimal Rp 50 juta, dengan perkecualian pada Pasal 32 ayat (2) bahwa undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal perseroan lebih dari RP. 50 juta. Modal Dasar bukan modal riil, karena Modal Dasar hanya menentukan sampai seberapa kuat perusahaan tersebut dapat menyediakan modalnya, sampai seberapa besar perusahaan tersebut mampu menghimpun aset-aset dan kekayaannya.[17]

Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya dalam perseroan. Jika para pemegang saham hanya sanggup memasukkan modalnya sebesar 30% dari Modal Dasar, maka besarnya Modal Ditempatkan pada perusahaan tersebut adalah 30%. Seperti halnya Modal Dasar, Modal Ditempatkan bukanlah modal riil karena modal tersebut belum benar-benar disetorkan. Modal Ditempatkan hanya menunjukkan kesanggupan pemegang saham, yaitu sampai seberapa banyak para pemegang saham dapat menanamkan modalnya ke dalam perseroan. Berdasarkan Pasal 33 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas besarnya Modal Ditempatkan ditentukan sebesar minimal 25% dari Modal Dasar.[18]

Modal Disetor adalah modal yang dianggap riil karena telah benar-benar disetorkan ke dalam PT. dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya ke dalam perusahaan. Besarnya Modal Disetor berdasarkan Pasal 33 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas ditetapkan sebesar minimal 25% dari Modal Dasar. Penyetoran itu dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, misalnya bukti pemasukan uang dari pemegang saham ke dalam rekening perusahaan.

Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. Jika penyetoran saham dilakukan dalam bentuk selain uang, maka penilaian setoran modal tersebut ditentukan berdasarkan “nilai wajar” yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli. Apabila penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda tidak bergerak, misalnya tanah, maka penyetoran itu harus diumumkan dalam minimal satu surat kabar dalam jangka waktu 14 hari setelah Akta Pendirian ditandatangani.

Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri, termasuk juga dimiliki oleh perseroan lain yang sahamnya secar langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan (kepemilikan silang / cross  holders). Pelarangan ini tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat, namun dalam jangka waktu 1 tahun setelah tanggal perolehan harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak dilarang memiliki saham dalam perseroan.

Penambahan modal PT dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS dan wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar PT. Begitu juga dengan pengurangan modal PT, dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. Pengurangan modal PT merupakan perubahan anggaran dasar yang harus mendapat persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Keputusan RUPS baik untuk penambahan maupun pengurangan modal PT sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.

Dari cara mendapatkannya, modal dapat dibagi sebagai berikut:[19]

1.     Modal Asing/ Hutang Jangka Panjang (Long-Term Debt)

Modal asing/ hutang jangka panjang adalah hutang yang jangka waktunya adalah panjang, umumnya lebih dari sepuluh tahun. Hutang jangka panjang ini pada umumnya digunakan untuk membelanjai perluasan perusahaan (ekspansi) atau modernisasi dari perusahaan, karena kebutuhan modal untuk keperluan tersebut meliputi jumlah yang besar. Jenis atau bentuk- bentuk utama dari utang jangka panjang ini antara lain:

• Hutang Hipotik (Mortgage)

Hutang hipotik adalah bentuk hutang jangka panjang yang dijamin dengan aktiva tidak bergerak (tanah dan bangunan) kecuali kapal dengan bunga, jangka waktu dan cara pembayaran tertentu.

• Obligasi

Obligasi adalah sertifikat yang menunjukan pengakuan bahwa perusahaan meminjam uang dan menyetujui untuk membayarnya kembali dalam jangka waktu tertentu. Pelunasan atau pembayaran kembali pinjaman obligasi dapat diambil dari penyusutan aktiva tetap yang dibelanjai dengan pinjaman obligasi tersebut dan dari keuntungan.

Jenis-jenis obligasi antara lain adalah (Riyanto: 2008):

−        Obligasi biasa (Bonds)

Obligasi biasa adalah obligasi yang bunganya tetap dibayar oleh debitur dalam waktu-waktu tertentu, dengan tidak memandang apakah debitur memperoleh keuntungan atau tidak. Biasanya kupon (bunga obligasi) dibayar dua kali setiap tahunnya.

−        Obligasi pendapatan (income bonds)

Income bonds adalah jenis obligasi dimana pembayaran bunga hanya dilakukan pada waktu debitur atau perusahaan yang mengeluarkan surat obligasi tersebut mendapat keuntungan. Tetapi di sini kreditur memiliki hak kumulatif, artinya apabila pada suatu tahun perusahaan menderita kerugian sehingga tidak dibayarkan bunga, dan apabila ditahun kemudiannya perusahaan mendapat keuntungan, maka kreditur berhak untuk menuntut bunga dari tahun yang tidak dibayar itu.

−        Obligasi yang dapat ditukarkan (convertible bonds)

Convertible bonds adalah obligasi yang memberikan kesempatan kepada pemegang surat obligasi tersebut untuk menukarkannya dengan saham dari perusahaan yang bersangkutan. Dengan demikian, maka jenis obligasi ini memungkinkan pemegangnya untuk mengubah statusnya, yaitu dari kreditur menjadi pemilik.

Modal asing/ hutang jangka panjang di lain pihak, merupakan sumber dana bagi perusahaan yang harus dibayar kembali dalam jangka waktu tertentu. Semakin lama jangka waktu dan semakin ringannya syarat-syarat pembayaran kembali hutang tersebut akan mempermudah dan memperluas bagi perusahaan untuk memdayagunakan sumber dana yang berasal dari modal asing/ hutang jangka panjang tersebut. Meskipun demikian, hutang tetap harus dibayar kembali pada waktu yang sudah ditetapkan tanpa memperhatikan kondisi finansial perusahaan pada saat itu dan harus sudah disertai dengan bunga yang sudah diperhitungakan sebelumnya. Dengan demikian, seandainya perusahaan tidak mampu membayar kembali hutang dan bunganya, maka kreditur dapat memaksa perusahaan untuk menjual asset yang dijadikan jaminannya. Oleh karena itu, kegagalan untuk membayar kembali hutang atau bunganya akan mengakibatkan para pemilik perusahaan kehilangan kontrol terhadap perusahaannya seperti halnya terhadap sebagian atau keseluruhan modalnya yang ditanamkan dalam perusahaan. Begitu pula sebaliknya, para krediturpun dapat kehilangan kontrol terhadap sebagian atau seluruhnya dana/pinjaman dan bunganya, karena segala macam bentuk yang ditanamkan di dalam perusahaan selalu dihadapkan pada risiko kerugian.

Struktur modal pada dasarnya merupakan suatu pembiayaan permanen yang terdiri dari modal sendiri dan modal asing, dimana modal sendiri terdiri dari berbagai jenis saham dan laba ditahan. Penggunaan modal asing akan menimbulkan beban yang tetap dan besarnya penggunaan modal asing ini menentukan besarnya leverage keuangan yang digunakan perusahaan.

Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa semakin besar proporsi modal asing/ hutang jangka panjang dalam struktur modal perusahaan, akan semakin besar pula risiko kemungkinan terjadinya ketidakmampuan untuk membayar kembali hutang jangka panjang beserta bunganya pada tanggal jatuh temponya. Bagi kreditur hal ini berarti bahwa kemungkinan turut serta dana yang mereka tanamkan di dalam perusahaan untuk dipertaruhkan pada kerugian juga semakin besar.

2.      Modal Sendiri (Shareholder Equity)

Modal sendiri adalah modal yang berasal dari pemilik perusahaan dan yang tertanam dalam perusahaan untuk waktu yang tidak tertentu lamanya (Riyanto: 2001). Modal sendiri berasal dari sumber intern maupun sumber extern. Sumber intern di dapat dari keuntungan yang dihasilkan perusahaan, sedangkan sumber extern berasal dari modal yang berasal dari pemilik perusahaan. Modal sendiri juga dapat didefinisikan sebagai dana yang “dipinjam” dalam jangka waktu tak terbatas dari para pemegang saham. Komponen modal sendiri terdiri dari:

• Modal Saham

Sumber modal sendiri dapat berasal dari dalam perusahaan maupun luar perusahaan. Sumber dari dalam (internal financing) berasal dari hasil operasi perusahaan yang berbentuk laba ditahan dan penyusutan. Sedangkan sumber dari luar (external financing) dapat dalam bentuk saham biasa atau saham preferen (Husnan: 2000). Saham adalah tanda bukti pengambilan bagian atau peserta dalam suatu PT, dimana modal saham terdiri dari :

−        Saham Biasa (Common Stock)

−        Saham Preferen (Preferred Stock)

−        Saham Preferen Kumulatif (Cummulative Prefered Stock)

• Cadangan

Menurut Riyanto (2008) cadangan dimaksudkan sebagai cadangan yang dibentuk dari keuntungan yang dibentuk oleh perusahaan selama beberapa waktu yang lampau atau dari tahun yang berjalan (reserve that are surplus). Tidak semua cadangan termasuk dalam pengertian modal sendiri. Cadangan yang termasuk dalam modal sendiri antaralain:

−        Cadangan Ekspansi

−        Cadangan modal kerja

−        Cadangan selisih kurs

−        Cadangan untuk menampung hal-hal atau kejadian-kejadian yang tidak diduga sebelumnya.

• Laba Ditahan

Laba ditahan adalah sisa laba dari keuntungan yang tidak dibayarkan sebagai deviden. Komponen modal sendiri ini merupakan modal dalam perusahaan yang dipertaruhkan untuk segala risiko, baik risiko usaha maupun risiko kerugian-kerugian lainnya. Modal sendiri ini tidak memerlukan adanya jaminan atau keharusan untuk  pembayaran kembali dalam setiap keadaan maupun tidak adanya kepastian tentang jangka waktu pembayaran kembali modal yang disetor. Oleh karena itu, tiap-tiap perusahaan harus mempunyai sejumlah minimum modal yang diperlukan untuk menjamin kelangsungan hidup perusahaan.

Anggaran Dasar PT

Anggaran Dasar PT memuat sekurang-kurangnya:[20]

1. Nama dan tempat kedudukan PT;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;
3. Jangka waktu berdirinya PT;
4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada tiap saham, dan nilai nominal tiap saham;
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi, dan Dewan Komisaris;
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.

Anggaran Dasar tidak boleh memuat:[21]

1. Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
2. Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

Likuidasi, Pembubaran, dan Berakhirnya Status Badan Hukum PT

Meskipun kebanyakan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, adakalanya PT harus dibubarkan atau dapat dibubarkan seiring dengan kemungkinan kerugian sebagai bagian dari resiko menjalankan sebuah usaha. Bagi PT yang memang didirikan untuk jangka waktu tertentu, maka PT harus dibubarkan setelah melewati jangka waktu yang telah ditentukan dalam anggaran dasarnya. Berikut adalah beberapa alasan pembubaran PT:

1. RUPS memutuskan pembubaran PT;
2. Karena jangka waktu yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;
3. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit PT tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
4. Dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan;
5. Karena harta pailit PT yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Pembayaran Utang; atau
6. Karena dicabutnya izin usaha PT sehingga mewajibkan PT melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Dalam terjadi pembubaran PT sebagaimana dimaksud di atas, wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator. Dalam hal alasan pembubaran adalah sebagaimana disebutkan dalam angka 1, angka 2, dan angka 3 di atas, jika RUPS tidak menunjuk likuidator, maka direksi PT bertindak sebagai likuidator. Ketentuan mengenai pengangkatan, pemberhentian sementara, pemberhentian, wewenang, kewajiban, tanggung jawab, dan pengawasan terhadap Direksi mutatis mutandis berlaku bagi likuidator. Pembubaran PT tidak serta merta mengakibatkan PT kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pembubaran PT, likuidator wajib memberitahukan kepada semua kreditor mengenai pembubaran PT dengan cara mengumumkan pembubaran PT dalam surat kabar dan Berita Negara Republik Indonesia dan pembubaran PT kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perusahaan (daftar PT) bahwa PT dalam likuidasi.

Menteri Hukum dan HAM mencatat berakhirnya status badan hukum PT, menghapus nama PT dari daftar perusahaan (daftar PT), dan mengumumkan berakhirnya status badan hukum PT dalam Berita Negara Republik Indonesia setelah:

1. likuidator memberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam surat kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya; dan
2. hakim pengawas menerima laporan pertanggungjawaban kurator.

Kelebihan dan Kelemahan Pendirian PT[22]

Kelebihan PT:

1. Memungkinkan pengumpulan modal besar;
2. Memiliki status sebagai badan hukum, sehingga PT merupakan subjek hukum dan mandiri, status sebagai badan hukum juga membuka kemungkinan usaha lebih luas (seluruh bidang usaha terbuka, termasuk bidang keuangan);
3. Tanggung jawab terbatas, artinya bahwa pemegang saham sebagai pemilik PT memiliki tanggung jawab yang terbatas, sebanding dengan jumlah nilai nominal saham yang dimiliki;
4. Pengalihan kepemilikan lebih mudah;
5. Jangka waktu dapat tidak terbatas;
6. Manajemen yang lebih kuat;
7. Lebih fleksibel, karena hampir semua bentuk kegiatan ekonomi terbuka bagi PT;
8. Kelangsungan hidup perusahaan lebih terjamin;
9. Biasanya untuk Penanaman Modal Asing (PMA) ada fasilitas bebas pajak (tax holiday).

Kekurangan PT:

1. Pengenaan pajak ganda, misalnya pengenaan PPh atas laba perusahaan, yang kemudian PPh dikenakan lagi atas bagian laba yang dibagikan pada pemegang ssaham dalam bentuk deviden;
2. Ketentuan perundangan lebih ketat;
3. Rahasia perusahaan relatif kurang terjamin;
4. Pendirian perusahaan relatif sulit, lama dan biaya lebih besar;
5. Biasanya untuk PMA, sedikit lebih rentan terhadap situasi dan kondisi sosial, politik, dan keamanan suatu negara.

Simpulan

PT adalah adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksananya. PT memiliki dasar hukum dan bentuk yang lebih jelas dibandingkan dengan badan usaha lainnya, ketentuan yang mengaturnya adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Secara sederhana struktur organiasi PT terdiri dari RUPS, Direksi, dan Komisaris. RUPS merupakan pemilik PT (owner). Direksi merupakan organ pelaksana yang mengurus PT, mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan. Komisaris merupakan organ pengawas yang mengawasi kinerja Direksi dan bertanggungjawab kepada RUPS.

Legalitas PT dapat dilihat dari dua aspek, yakni legalitas institusional dan legalitas operasional. Legalitas institusional merupakan segala persyaratan dan prosedur yang harus dipenuhi agar PT dapat berdiri secara sah. Sedangkan legalitas operasional merupakan segal persyaratan dan prosedur yang harus dipenuhi agar PT dapat menjalankan usahanya, terutama terkait perizinan-perizinan.

---

[1] Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007, hlm 15.

[2] Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

[3] Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, Hukum Bisnis untuk Perusahaan : Teori dan Contoh Kasus, Prenada Media, Jakarta, 2005, hal 96-97.

[4] Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

[5] Munir Fuady, “Perseroan Terbatas Paradigma Baru”, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003, hal. 37, dalam http://applawbuss.blogspot.com/2011/04/hukum-perseroan-terbatas.html diakses pada tanggal 20 Oktober 2012.

[6] Mulhadi, “Hukum Perusahaan”, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010, hal. 11, dalam http://applawbuss.blogspot.com/2011/04/hukum-perseroan-terbatas.html diakses pada tanggal 20 Oktober 2012.

[7] M. Udin Silalahi, “Badan Hukum Organisasi Perusahaan”, IBLAM, Jakarta, 2005, hal. 7, dalam http://applawbuss.blogspot.com/2011/04/hukum-perseroan-terbatas.html diakses pada tanggal 20 Oktober 2012.

[8] Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, op. cit. hal 98.

[9] Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007, hlm 126.

[10] Ibid.

[11] Tujuan sebagaimana dituangkan dalam angka 2 sampai dengan angka 4 dikutip dari Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007, hlm 127.

[12] Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

[13] Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

[14] Pasal 1 angka 6 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

[15] http://legalakses.com/modal-perseroan-terbatas/

[16] Pasal 53 Undang-Undang Perseroan Terbatas

[17]  http://legalakses.com/modal-perseroan-terbatas/

[18] ibid

[19] Dikutip dari http://www.scribd.com/doc/46779249/Modal-Dan-Saham-Pt , diakses pada tanggal 14 November 2012.

[20] Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

[21] Pasal 15 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

[22] Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, op. cit., hal 104.